Worin besteht der Unterschied zwischen „Completion Accounts“ und „Locked Box“ nach niederländischem Recht?

Niederländischer Begriff: „Completion Accounts“ vs. „Locked Box“ | Rechtsgrundlage: Vertragsfreiheit

Bei niederländischen M&A-Transaktionen kann der Kaufpreis entweder über einen „Completion Accounts“-Mechanismus oder einen „Locked-Box“-Mechanismus festgelegt werden. Bei „Completion Accounts“ wird bei Vertragsunterzeichnung ein vorläufiger Preis festgelegt, der auf der Grundlage der Finanzlage des Zielunternehmens zum Zeitpunkt des Abschlusses (in der Regel Nettoverschuldung und Betriebskapital) angepasst wird. Beim „Locked-Box“-Mechanismus wird bei Vertragsunterzeichnung ein fester Preis auf der Grundlage einer Bilanz zum Stichtag festgelegt, ohne dass nach dem Abschluss Anpassungen vorgenommen werden.

„Completion Accounts“ bieten dem Käufer Sicherheit hinsichtlich des erhaltenen Wertes, führen jedoch nach dem Abschluss zu Streitigkeiten über die Berechnung der Anpassungen. Die „Locked-Box“-Regelung bietet dem Verkäufer Sicherheit hinsichtlich des Preises, erfordert jedoch Schutz vor „Leakage“ (Wertentzug aus dem Zielunternehmen zwischen dem Stichtag und dem Abschluss). Jeder Mechanismus verfügt über eigene standardmäßige vertragliche Schutzvorkehrungen und Streitbeilegungsverfahren.

Warum dies für internationale Unternehmen von Bedeutung ist

Für internationale Käufer und Verkäufer niederländischer Unternehmen wirkt sich die Wahl zwischen Abschlussbilanz und „Locked-Box“-Mechanismus auf die Dynamik der Transaktion, die Komplexität der Verhandlungen und das Risiko von Streitigkeiten nach dem Abschluss aus.