Rechtsanwalt für Franchising in den Niederlanden
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MAAK Advocaten berät Franchisegeber und Franchisenehmer zu Franchiseverträgen nach niederländischem Recht sowie zur Einhaltung des niederländischen Franchise-Gesetzes (Wet franchise), das seit dem 1. Januar 2021 die Franchise-Beziehungen in den Niederlanden regelt. Wir sind für internationale Franchisegeber tätig, die in die Niederlande expandieren, für niederländische Master-Franchisenehmer ausländischer Marken sowie für einzelne Franchisenehmer, die mit Streitigkeiten oder einer Kündigung konfrontiert sind.
Das Franchise-Recht in den Niederlanden hat sich mit dem Inkrafttreten des Wet franchise grundlegend geändert. Vor 2021 unterlag das Franchising weitgehend der Vertragsfreiheit, die durch den allgemeinen Grundsatz von Treu und Glauben eingeschränkt wurde. Seit 2021 handelt es sich um eine kodifizierte und teilweise zwingende Regelung, die in Buch 7, Titel 16 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (Artikel 7:911 bis 7:922) zu finden ist. Das Gesetz schreibt vorvertragliche Informationspflichten, eine obligatorische vierwöchige Wartefrist vor Vertragsunterzeichnung, Treuepflichten während des Vertragsverhältnisses, Beschränkungen einseitiger Änderungen am Franchise-Konzept sowie spezifische Regeln zur Zustimmung bei Entscheidungen, die den Geschäftswert betreffen, und zu nachvertraglichen Wettbewerbsverboten vor. Für ausländische Franchisegeber, die in die Niederlande expandieren, ist der entscheidende praktische Aspekt, dass diese Vorschriften unabhängig von der Staatsangehörigkeit des Franchisegebers und unabhängig von der Rechtswahl im Franchisevertrag gelten, solange der Franchisenehmer in den Niederlanden tätig ist.
Auf dieser Seite wird erläutert, was das Franchise-Gesetz tatsächlich vorschreibt, wie es auf ausländische Franchisegeber anzuwenden ist und wie MAAK Advocaten in Franchiseangelegenheiten für internationale Mandanten tätig wird.
Das niederländische Franchise-Gesetz: Was es bewirkt
Das „Wet franchise“ wurde als Reaktion auf die seit langem bestehende Sorge erlassen, dass niederländische Franchisenehmer, insbesondere kleine Familienunternehmen, strukturell schwächer als ihre Franchisegeber seien und keinen ausreichenden Rechtsschutz genössen. Das Gesetz legt vier Hauptkategorien von Vorschriften fest: vorvertragliche Informationen, das Verhalten während des Vertragsverhältnisses, Zustimmungserfordernisse bei wesentlichen Änderungen sowie nachvertragliche Wettbewerbsverbote.
Das Gesetz gilt für jeden Franchisevertrag, bei dem der Franchisenehmer innerhalb der Niederlande tätig ist, unabhängig vom von den Parteien gewählten anwendbaren Recht und unabhängig von der Staatsangehörigkeit des Franchisegebers. Dieser Geltungsbereich ist in Artikel 7:922 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs festgelegt. Der zwingende Charakter der wichtigsten Bestimmungen bedeutet, dass ein französischer oder amerikanischer Franchisegeber, der in den niederländischen Markt eintritt, sich dem Gesetz nicht entziehen kann, indem er französisches oder New Yorker Recht als anwendbares Recht für den Master-Franchisevertrag oder die einzelnen Franchiseverträge wählt.
Vorvertragliche Informationen gemäß dem niederländischen Franchise-Gesetz
Bevor ein Franchisevertrag abgeschlossen werden kann, muss der Franchisegeber dem potenziellen Franchisenehmer mindestens vier Wochen vor der Unterzeichnung bestimmte Informationen zur Verfügung stellen. Während dieser Bedenkzeit („bedenktijd“) darf der Franchisegeber keine Investitionen vom potenziellen Franchisenehmer annehmen oder verbindliche Vereinbarungen mit ihm schließen.
Die bereitzustellenden Informationen sind in Artikel 7:913 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs festgelegt und umfassen unter anderem den Entwurf des Franchisevertrags, Angaben zur finanziellen Lage des Franchisegebers, Informationen über bestehende Franchise-Standorte, die vom Franchisenehmer erwarteten Investitionen, die Grundlage für etwaige Umsatz- und Gewinnprognosen sowie die Bedingungen, unter denen der Vertrag gekündigt oder übertragen werden kann. Der Franchisenehmer muss zudem Informationen offenlegen, die der Franchisegeber vernünftigerweise benötigt, um die Eignung des Franchisenehmers zu beurteilen.
Die vierwöchige Stillhaltefrist ist eine zwingende Vorschrift. Ein unter Verstoß gegen diese Frist abgeschlossener Vertrag kann vom Franchisenehmer für nichtig erklärt werden, und etwaige Änderungen, die der Franchisegeber während der Stillhaltefrist vornimmt und die den Franchisenehmer benachteiligen, lösen eine neue vierwöchige Frist aus. In der Praxis bedeutet dies, dass die Einarbeitungszeiträume für niederländische Franchisenehmer länger sind als in den meisten anderen Gerichtsbarkeiten, und jeglicher Druck seitens des Franchisegebers, „sich zu beeilen und zu unterschreiben“, sollte vom Franchisenehmer mit Vorsicht behandelt und vom Franchisegeber gänzlich vermieden werden.
Treu und Glauben sowie Einvernehmen nach niederländischem Franchise-Recht
Artikel 7:912 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs erlegt dem Franchisegeber und dem Franchisenehmer ausdrücklich die Pflicht auf, gemäß den Maßstäben eines guten Franchisegebers und eines guten Franchisenehmers (goed franchisegever en goed franchisenemer) zu handeln. Hierbei handelt es sich um eine vertragliche Treuepflicht, die speziell für Franchise-Verträge gilt und die allgemeine Treuepflicht gemäß Artikel 6:248 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs ergänzt, die für alle Verträge gilt.
Das Franchise-Gesetz geht noch weiter und verpflichtet den Franchisegeber, für bestimmte wesentliche Änderungen die Zustimmung einzuholen. Gemäß den Artikeln 7:920 und 7:921 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs dürfen Änderungen an der Franchiseformel oder Entscheidungen des Franchisegebers, die erhebliche finanzielle Auswirkungen auf den Franchisenehmer haben, nicht ohne die vorherige Zustimmung der betroffenen Franchisenehmer oder ihres Vertretungsorgans gemäß einem festgelegten Verfahren umgesetzt werden. „Erhebliche finanzielle Auswirkungen“ werden anhand eines Schwellenwerts beurteilt, der entweder vertraglich vereinbart ist oder, falls keine Vereinbarung vorliegt, vom Gericht festgelegt wird.
Diese Zustimmungsvoraussetzung ist eines der praktisch bedeutendsten Merkmale der niederländischen Regelung. Franchisegeber, die es gewohnt sind, einseitige Entscheidungen über das Franchise-Konzept, das Produktsortiment, Lieferantenvereinbarungen oder die Marketingstruktur zu treffen, müssen ihre Unternehmensführung anpassen, um sicherzustellen, dass Entscheidungen, die die Schwelle für finanzielle Auswirkungen überschreiten, das ordnungsgemäße Zustimmungsverfahren durchlaufen. Andernfalls setzt sich der Franchisegeber Schadensersatzansprüchen und in schwerwiegenden Fällen Anfechtungen der Durchsetzbarkeit der Änderungen aus.
Kündigung und Wettbewerbsverbot nach niederländischem Franchise-Recht
Das Franchise-Gesetz (Wet franchise) sieht keine gesetzliche Entschädigung für den Geschäftswert vor, die mit der Regelung für die Handelsvertretung vergleichbar wäre, schränkt jedoch nachvertragliche Wettbewerbsverbotsklauseln ein und sieht unter bestimmten Umständen einen Mechanismus zur Entschädigung für den Geschäftswert vor.
Nachvertragliche Wettbewerbsverbotsklauseln in Franchiseverträgen sind nur gültig, wenn sie die Anforderungen von Artikel 7:920 Absatz 2 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs erfüllen: Sie müssen schriftlich vereinbart sein, sich auf Waren oder Dienstleistungen beschränken, die mit denen des Franchise-Unternehmens im Wettbewerb stehen, auf das Gebiet beschränkt sein, in dem der Franchisenehmer tätig war, eine maximale Laufzeit von einem Jahr nach Beendigung haben und zum Schutz des vom Franchisegeber übertragenen Know-hows erforderlich sein. Klauseln, die diese Anforderungen nicht erfüllen, sind in dem Teil, der über diese hinausgeht, unwirksam.
Bei Beendigung des Vertrags kann der Franchisegeber, sofern der Franchisenehmer zum Vorteil des Franchisegebers einen Geschäftswert aufgebaut hat, gemäß Artikel 7:920 Absatz 4 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs verpflichtet sein, dem Franchisenehmer eine Entschädigung für diesen Geschäftswert zu leisten. Der Entschädigungsmechanismus ist in der Rechtsprechung weniger ausgeprägt als die Goodwill-Entschädigung bei Handelsvertretungen, stellt jedoch einen tatsächlichen Anspruch dar und sollte im Franchisevertrag geregelt werden, anstatt ihn der Prozessführung nach Beendigung des Vertrags zu überlassen.
Erstellung eines Franchisevertrags für den niederländischen Markt
Bei der Ausarbeitung eines Franchisevertrags, der für einen niederländischen Franchisenehmer gelten soll, muss das niederländische Franchise-Gesetz (Wet franchise) in jeder Phase berücksichtigt werden, vom vorvertraglichen Informationspaket bis hin zu den Kündigungsklauseln. Für internationale Franchisegeber ist die für andere Gerichtsbarkeiten entwickelte Vorlage fast immer ein Ausgangspunkt und kein fertiges Produkt.
Unsere Arbeit an der Ausarbeitung niederländischer Franchiseverträge umfasst in der Regel:
- Anpassung des Standardvertrags des Franchisegebers an die Artikel 7:912 bis 7:922 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs
- Erstellung des gemäß Artikel 7:913 vorgeschriebenen vorvertraglichen Informationspakets für potenzielle niederländische Franchisenehmer
- Gestaltung des Zustimmungsverfahrens für wesentliche Änderungen am Franchise-Konzept, einschließlich der Schwelle für „erhebliche finanzielle Auswirkungen“
- Entwurf von nachvertraglichen Wettbewerbsverbotsklauseln im Rahmen von Artikel 7:920 Absatz 2
- Regelung des Mechanismus zur Entschädigung für den Geschäftswert in der Kündigungsklausel
- Berücksichtigung des Zusammenspiels mit dem EU-Wettbewerbsrecht (die Vertikale Gruppenfreistellungsverordnung gilt für Franchiseverträge und enthält spezifische Vorschriften zur Dauer von Wettbewerbsverboten sowie zum Online-Vertrieb)
- Rechtswahl und Gerichtsbarkeit, wobei zu beachten ist, dass die zwingenden Vorschriften des „Wet franchise“ auch dann gelten, wenn für in den Niederlanden tätige Franchisenehmer ein nicht-niederländisches Recht gewählt wird
Franchise-Streitigkeiten und Kündigung in den Niederlanden
Der Großteil unserer Tätigkeit im Bereich der Franchise-Prozessführung wird entweder durch eine Kündigung oder durch einen Streit über Änderungen ausgelöst, die der Franchisegeber ohne Einhaltung des ordnungsgemäßen Zustimmungsverfahrens vorgenommen hat. Beide Arten von Streitigkeiten beruhen auf der kombinierten Anwendung des allgemeinen niederländischen Vertragsrechts und der spezifischen Vorschriften des „Wet franchise“.
Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Kündigung im Franchising umfassen häufig mehrere Ansprüche gleichzeitig: Ansprüche auf ausstehende Gebühren, Schadensersatzansprüche wegen vorzeitiger oder unrechtmäßiger Kündigung, Ansprüche im Rahmen der Goodwill-Regelung, Streitigkeiten über die Gültigkeit und den Umfang von nachvertraglichen Wettbewerbsverboten sowie Fragen zur Rückgabe von franchisespezifischer Ausrüstung und Materialien. Wir bewerten diese gemeinsam mit dem Mandanten zu Beginn und legen Prioritäten fest, die sich an dem tatsächlich angestrebten wirtschaftlichen Ergebnis orientieren.
In dringenden Fällen ist das niederländische Einstweilige Verfügungsverfahren („kort geding“) oft ein wirksamer Weg, insbesondere bei Streitigkeiten über die Durchsetzung von Wettbewerbsverboten, sofortige Kündigungsentscheidungen oder die Zahlung unbestrittener Beträge. Eine vorläufige Pfändung ist möglich, sofern das finanzielle Risiko dies rechtfertigt. Bei Streitigkeiten in der Hauptsache führen wir Prozesse vor den niederländischen Bezirksgerichten und, sofern die Parteien dies vereinbaren, vor dem niederländischen Handelsgericht.
Zusammenarbeit mit MAAK Advocaten in Franchise-Angelegenheiten
Wir vertreten je nach Sachverhalt sowohl Franchisegeber als auch Franchisenehmer – in englischer, deutscher oder niederländischer Sprache. Die Honorare werden im Voraus vereinbart, wie auf unserer Seite zu den Honoraren von Rechtsanwälten beschrieben: Festhonorare für Mandate zur Ausarbeitung und Prüfung von Verträgen, Stundensätze für verhandlungsbezogene Streitigkeiten sowie hybride Vereinbarungen, sofern ein definierter Umfang vorliegt. Die Franchise-Praxis wird von Remko Roosjen geleitet.
Wenn Sie ein ausländischer Franchisegeber sind, der eine Expansion in die Niederlande in Betracht zieht, ein niederländischer Franchisenehmer, der sich mit Änderungen an Ihrem Franchise-Konzept befasst, oder eine der beiden Parteien in einem Streitfall bezüglich der Beendigung eines Franchisevertrags, ist ein erstes Gespräch kostenlos. Erfahren Sie mehr über MAAK Advocaten.
Verwandte Begriffe in unserem Rechtswörterbuch: Überblick über das niederländische Franchise-Gesetz, Wettbewerbsverbotsklauseln, Checkliste zur Vertragskündigung.
Verwandte Seiten: Leitfaden zum niederländischen Vertragsrecht, Vertriebsvereinbarungen, Handelsvertretung, Vertragsbeendigung, internationale Vertragsgestaltung.
Rufen Sie uns unter +31 20 210 31 38 an, senden Sie eine E-Mail an mail@maakadvocaten.nl oder besuchen Sie unsere Kontaktseite. MAAK Advocaten hat seinen Sitz in der Kraanspoor 34, 1033 SE Amsterdam.
Häufig gestellte Fragen
Gilt das niederländische Franchise-Gesetz auch für ausländische Franchisegeber?
Was geschieht, wenn wir einen Franchisevertrag unterzeichnen, ohne die vierwöchige Bedenkzeit einzuhalten?
Kann ein Franchisegeber das Franchise-Konzept einseitig ändern?
Niederländischer Franchise-Rechtsanwalt
„Das Franchise-Gesetz hat die Art und Weise verändert, wie Franchiseverträge in den Niederlanden ausgearbeitet, unterzeichnet und beendet werden. Ausländische Franchisegeber, die mit ihrer internationalen Standardvorlage auf den niederländischen Markt kommen, stellen oft fest, dass diese Vorlage hier einfach nicht funktioniert: Die vorvertraglichen Informationspflichten, die vierwöchige Stillhaltefrist, das Zustimmungsverfahren bei Änderungen des Franchise-Konzepts und die Beschränkungen des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots lassen sich nicht einfach umgehen.
Meine Aufgabe ist es, Franchisegebern dabei zu helfen, ihr Modell an die niederländischen Gegebenheiten anzupassen, ohne dabei das zu verlieren, was ihr Franchise-Konzept ausmacht, und Franchisenehmern zu vermitteln, welche Schutzrechte ihnen das Gesetz nun gewährt. Je nach Sachverhalt vertrete ich beide Seiten – auf Englisch, Deutsch oder Niederländisch.“
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Zuletzt überprüft: 15. April 2026 durch MAAK Advocaten N.V.