Rechtsanwalt für Kaufverträge in den Niederlanden
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MAAK Advocaten entwirft, verhandelt, prüft und setzt Kaufverträge nach niederländischem Recht für internationale Unternehmen durch. Unsere Tätigkeit im Bereich Kaufverträge umfasst den B2B-Verkauf von Waren, Ausrüstung und Maschinen, Lieferverträge und Rahmenkaufverträge für laufende Geschäftsbeziehungen sowie die Streitigkeiten, die entstehen, wenn Waren nicht rechtzeitig geliefert werden, nicht vertragsgemäß sind oder nicht bezahlt werden.
Ein Kaufvertrag („koopovereenkomst“) nach niederländischem Recht ist in Titel 1 von Buch 7 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs geregelt, beginnend mit Artikel 7:1. Die Regelung umfasst den Warenverkauf im Allgemeinen, mit spezifischen Vorschriften für den Verbraucherverkauf (die einen hohen Schutz bieten und nicht Gegenstand dieser Seite sind), den gewerblichen Verkauf zwischen Unternehmen sowie bestimmte Unterkategorien wie den Verkauf von Immobilien. Bei grenzüberschreitenden Warenverkäufen zwischen Parteien in verschiedenen Staaten findet häufig das CISG (UN-Übereinkommen über Verträge über den internationalen Warenkauf) parallel zu oder anstelle der innerstaatlichen niederländischen Vorschriften Anwendung; dies wird auf unserer Seite „CISG-Rechtsanwalt“ behandelt.
Diese Seite konzentriert sich auf Kaufverträge nach niederländischem innerstaatlichem Recht: wenn sich beide Parteien in den Niederlanden befinden, wenn die Parteien niederländisches Recht gewählt und das CISG ausdrücklich ausgeschlossen haben oder wenn es sich um einen einmaligen B2B-Verkauf handelt, der nicht in den Anwendungsbereich des CISG fällt. Der rechtliche Rahmen ist spezifisch, die Fragen zur Vertragsgestaltung unterscheiden sich, und die wirtschaftlichen Überlegungen konzentrieren sich in der Regel auf Lieferung, Vertragsmäßigkeit, Zahlung und Gefahr.
Wann gilt das niederländische innerstaatliche Kaufrecht?
Das niederländische innerstaatliche Kaufrecht findet Anwendung, wenn beide Parteien ihren Sitz in den Niederlanden haben, wenn das CISG auf das Geschäft keine Anwendung findet oder wenn die Parteien ausdrücklich auf das CISG verzichtet und niederländisches Recht gewählt haben. Die Frage des Anwendungsbereichs ist von Bedeutung, da sich die materiellrechtlichen Vorschriften in mehreren wichtigen Punkten unterscheiden, darunter die Rechtsbehelfe bei Vertragswidrigkeit und der Gefahrenübergang.
Ein typisches Szenario ist ein Kaufvertrag zwischen einem niederländischen Käufer und einem niederländischen Verkäufer von Industrieanlagen, ein Rahmen-Liefervertrag zwischen einem niederländischen Hersteller und seinem niederländischen Zulieferer oder der Verkauf bestimmter Vermögenswerte im Rahmen einer Handelstransaktion. In jedem dieser Fälle bilden die Bestimmungen des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs den primären Rechtsrahmen, ergänzt durch die allgemeinen Vertragsvorschriften in Buch 6 und, sofern die Parteien dies vereinbart haben, durch Allgemeine Geschäftsbedingungen.
Bei B2B-Verkäufen zwischen Parteien in verschiedenen EU- oder CISG-Vertragsstaaten findet das CISG fast immer standardmäßig Anwendung, sofern es nicht ausgeschlossen wird. Da eine einfache Klausel „Es gilt niederländisches Recht“ das CISG nicht ausschließt (das CISG ist Teil des niederländischen Rechts), müssen Parteien, die möchten, dass bei einer internationalen Transaktion ausschließlich das niederländische innerstaatliche Kaufrecht zur Anwendung kommt, die Ausschlussklausel ausdrücklich formulieren. Lesen Sie unseren praktischen Leitfaden zur Formulierung einer CISG-Ausschlussklausel.
Vertragsmäßigkeit der Ware nach niederländischem Recht
Die vorrangigen Pflichten des Verkäufers im Rahmen eines niederländischen Kaufvertrags bestehen darin, das Eigentum an der Ware zu übertragen, diese zu liefern und eine Ware zu liefern, die vertragsgemäß ist. Die Vertragsmäßigkeit ist der Bereich, in dem die meisten Streitigkeiten entstehen, und die niederländische Regelung ist in Artikel 7:17 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs festgelegt.
Gemäß Artikel 7:17 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs entsprechen Waren dem Vertrag, wenn sie die Eigenschaften aufweisen, die der Käufer unter den gegebenen Umständen erwarten durfte, unter Berücksichtigung der Art der Waren, des Zwecks, für den sie erworben wurden (sofern dieser mitgeteilt wurde oder offensichtlich ist), sowie etwaiger spezifischer Angaben des Verkäufers. Der Käufer ist berechtigt, zu erwarten, dass die Waren für den normalen Gebrauch sowie für jeden besonderen Verwendungszweck geeignet sind, der dem Verkäufer bekannt war. Eine Vertragswidrigkeit stellt eine Vertragsverletzung dar, die die üblichen Rechtsbehelfe gemäß Buch 6 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs auslöst: Erfüllung, Aussetzung der eigenen Leistung des Käufers, Schadensersatz und Rücktritt (ontbinding) in schwerwiegenden Fällen.
Zwei praktische Regeln treten häufig in den Vordergrund. Erstens muss der Käufer die Ware gemäß Artikel 7:23 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs innerhalb einer angemessenen Frist nach der Lieferung prüfen und den Verkäufer innerhalb einer angemessenen Frist nach Feststellung eines Mangels darüber in Kenntnis setzen. Wird die Mängelrüge nicht rechtzeitig erhoben, können die Rechte des Käufers vollständig erlöschen, wobei die „Angemessenheit“ unter Berücksichtigung der Art des Geschäfts und der Ware, der Beziehung zwischen den Parteien sowie der Handelsbräuche beurteilt wird. Bei B2B-Käufen kann die angemessene Rügefrist kurz sein, manchmal beträgt sie nur wenige Tage oder Wochen. Die ausdrückliche Festlegung der Rügefrist im Vertrag vermeidet Unsicherheiten.
Zweitens kann der Verkäufer seine Haftung für Vertragswidrigkeiten durch Allgemeine Geschäftsbedingungen oder Vertragsbestimmungen beschränken, wobei jedoch die durch die allgemeinen Vorschriften über unangemessen belastende Klauseln (Artikel 6:233 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs) sowie der Angemessenheitsmaßstab gemäß Artikel 6:248 auferlegten Grenzen zu beachten sind. Haftungsausschlussklauseln im B2B-Verkauf sind in den Niederlanden grundsätzlich durchsetzbar, sofern sie nicht unangemessen einseitig sind; die genauen Grenzen werden jedoch von Fall zu Fall festgelegt und durch Prozessführung geklärt.
Lieferung, Gefahrübergang und Eigentumsvorbehalt nach niederländischem Recht
Drei grundlegende Fragen müssen in jedem niederländischen Kaufvertrag klar geregelt sein: wann und wo die Lieferung erfolgt, wann die Gefahr vom Verkäufer auf den Käufer übergeht und ob der Verkäufer sich das Eigentumsvorbehalt bis zur Bezahlung vorbehält. Für jede dieser Fragen gilt nach niederländischem Recht eine Standardregel, die jedoch fast immer vertraglich angepasst wird.
Die Standardregel für die Lieferung findet sich in den §§ 7:9 und 7:10 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs, wonach die Lieferung dadurch erfolgt, dass die Ware dem Käufer an dem im Vertrag vereinbarten Ort und in der vereinbarten Weise zur Verfügung gestellt wird, oder, falls keine Vereinbarung vorliegt, an dem Ort, an dem der Verkäufer seinen Geschäftssitz hat. Die Gefahr geht in der Regel mit der Lieferung über. In der Praxis werden in B2B-Kaufverträgen die Lieferung und der Gefahrenübergang fast immer durch einen Incoterm (DDP, DAP, FCA, EXW und andere) geregelt, der Vorrang vor den Standardregelungen hat und die Gefahr, die Kosten sowie die Verantwortung für Versicherung und Zollabfertigung klar zwischen den Parteien aufteilt.
Der Eigentumsvorbehalt (eigendomsvoorbehoud) gemäß Artikel 3:92 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs ist ein wirksames Instrument für den Verkäufer. Eine ordnungsgemäß formulierte Eigentumsvorbehaltsklausel ermöglicht es dem Verkäufer, das Eigentum an der Ware so lange zu behalten, bis der Käufer den Kaufpreis vollständig beglichen hat; dies bedeutet, dass der Verkäufer die Ware im Falle einer Insolvenz des Käufers zurückfordern kann, anstatt als ungesicherter Gläubiger eingestuft zu werden. Das niederländische Recht unterstützt den gewöhnlichen Eigentumsvorbehalt und, in geringerem Umfang, den erweiterten Eigentumsvorbehalt, der Weiterverkäufe und verarbeitete Waren abdeckt. Die Klausel muss sorgfältig formuliert werden, um im Insolvenzfall Bestand zu haben, und wir entwerfen und prüfen Eigentumsvorbehaltsklauseln im Rahmen unserer allgemeinen Tätigkeit im Bereich Kaufverträge.
Zahlungsbedingungen und Sicherheiten nach niederländischem Recht
Die Zahlung ist der dritte häufig auftretende Streitpunkt, und die Regelungen beziehen sich ebenso sehr auf die niederländische Handelspraxis und Vollstreckungsmechanismen wie auf das materielle Vertragsrecht.
Niederländische Kaufverträge sollten den Kaufpreis, den Zahlungsplan, die Rechnungsstellungsmodalitäten sowie die Folgen eines Zahlungsverzugs genau festlegen. Die gesetzliche Standardregelung für Handelsgeschäfte ergibt sich aus der niederländischen Umsetzung der EU-Richtlinie über Zahlungsverzug (2011/7/EU), die gesetzliche Handelszinsen (derzeit berechnet auf Basis des EZB-Referenzzinssatzes zuzüglich einer gesetzlichen Marge) sowie eine pauschale Entschädigung für Beitreibungskosten vorsieht. Diese Standardregelungen gelten automatisch, sofern der Vertrag keine für den Gläubiger günstigeren Bedingungen vorsieht, und von ihnen darf in wesentlichen Punkten nicht zum Nachteil des Gläubigers abgewichen werden.
Zahlungssicherheiten sind von Bedeutung, wenn es sich um erhebliche Beträge handelt. Zu den gängigen Strukturen nach niederländischem Recht zählen Vorauszahlungen, Bankbürgschaften, Bürgschaften der Muttergesellschaft, Dokumentenakkreditive und Eigentumsvorbehalt (wie oben erläutert). Bei größeren Kaufgeschäften beraten wir Sie zudem hinsichtlich des Zusammenspiels mit den niederländischen Insolvenzvorschriften, die regeln, was mit der Forderung des Verkäufers geschieht, falls der Käufer während der Vertragserfüllung zahlungsunfähig wird.
Erfolgt keine Zahlung, wird die Durchsetzung zum Inkasso und möglicherweise zur Prozessführung. Die niederländische vorläufige Pfändung (conservatoir beslag) ist ein wirksames Instrument, um eine Zahlungsforderung schnell zu sichern, oft noch bevor ein Gericht über die zugrunde liegende Forderung entschieden hat. Für unbestrittene oder eindeutig fällige Beträge stehen Einstweilige Verfügungsverfahren („kort geding“) zur Verfügung, die innerhalb weniger Wochen zu einem Urteil führen. Bei strittigen Forderungen, die eine umfassende Entscheidung in der Sache erfordern, ist das reguläre Gerichtsverfahren (oder gegebenenfalls das niederländische Handelsgericht in englischer Sprache) der richtige Weg.
Ausarbeitung und Prüfung von Kaufverträgen nach niederländischem Recht
Ein gut ausgearbeiteter Kaufvertrag regelt jeden der oben genannten Bereiche ausdrücklich: Vertragsmäßigkeit, Mängelanzeige, Lieferung und Incoterms, Gefahrenübergang, Eigentumsvorbehalt, Zahlungsbedingungen und Sicherheiten sowie Streitbeilegung. Ein schlecht ausgearbeiteter Vertrag zwingt die Parteien dazu, Vertragsverletzungen durch Prozessführung zu klären, was selten ein effizienter Weg zur Lösung eines wirtschaftlichen Problems ist.
Unsere Tätigkeit im Bereich der Ausarbeitung und Prüfung niederländischer Kaufverträge umfasst in der Regel:
- Lieferverträge zur Regelung einer laufenden Bezugsbeziehung mit einem definierten Produktsortiment
- Einmalige Kaufverträge für bedeutende Investitionsgüter, Maschinen oder Anlagen
- Bestellungen und Auftragsbestätigungen, einschließlich der Fragen zum „Kampf der Formulare“, die auftreten, wenn beide Parteien auf ihre eigenen Allgemeinen Geschäftsbedingungen verweisen
- Garantie- und Service-Level-Bestimmungen, einschließlich Abnahmetests und Inbetriebnahmeverfahren
- Qualitätsvereinbarungen im Zusammenhang mit längerfristigen Lieferverträgen
- Einkaufsbedingungen für den Import in die EU über die Niederlande, einschließlich der Zuordnung von EU-Konformitätspflichten für Produkte (ausführlicher behandelt auf unserer Seite zur Produktkonformität)
Bei Prüfungsaufträgen beträgt die Bearbeitungszeit für einen standardmäßigen Handelskaufvertrag in der Regel ein bis drei Werktage, bei dringenden Angelegenheiten ist sie kürzer. Das Ergebnis ist ein mit Anmerkungen versehenes Dokument sowie ein kurzes Memo in Geschäftssprache, in dem die Punkte hervorgehoben werden, die verhandelt werden müssen.
Streitigkeiten nach dem niederländischen Kaufrecht
Die meisten Streitigkeiten im Zusammenhang mit Kaufverträgen lassen sich in drei Kategorien einteilen: Der Käufer macht geltend, dass die Ware nicht vertragsgemäß ist, der Käufer beanstandet eine verspätete oder unvollständige Lieferung, oder der Verkäufer macht geltend, dass der Käufer nicht bezahlt hat. In jedem dieser Fälle kommen die üblichen vertragsrechtlichen Rechtsbehelfe des niederländischen Vertragsrechts zur Anwendung, doch der verfahrensrechtliche Ansatz unterscheidet sich je nachdem, welche Partei wir vertreten.
Für einen Käufer, der mit mangelhafter Ware konfrontiert ist, sind die ersten rechtlichen Schritte in der Regel: den Verkäufer durch schriftliche Inverzugsetzung (ingebrekestelling) formell in Verzug zu setzen, die Beweise für den Mangel (Fotos, technische Gutachten, Begutachtung durch Sachverständige), die Aussetzung weiterer Zahlungen gemäß Artikel 6:262 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs im Verhältnis zum Vertragsverstoß sowie die Entscheidung zwischen Nacherfüllung (Reparatur, Ersatzlieferung), Schadensersatz oder Rücktritt. Jeder dieser Wege ist mit unterschiedlichen Anforderungen und Konsequenzen verbunden, und die Wahl des falschen Weges kann kostspielig sein.
Für einen Verkäufer, der mit Zahlungsausfällen konfrontiert ist, erfolgen die Schritte zügiger: formelle Mahnung, Zinsberechnung, Inkasso-Schreiben und – je nach Reaktion – entweder eine vorgerichtliche Pfändung zur Sicherung der Forderung oder ein direktes Einstweiliges Verfügungsverfahren zur Erlangung eines Zahlungsbefehls. Die meisten unbezahlten B2B-Rechnungen in den Niederlanden werden noch vor der ersten Verhandlung beglichen, da die Kombination aus Pfändung und „kort geding“ (Eilverfahren) sehr wirksam ist.
Zusammenarbeit mit MAAK Advocaten bei Kaufverträgen
Je nach Sachverhalt vertreten wir sowohl Käufer als auch Verkäufer. Unsere Tätigkeit im Bereich Kaufverträge erfolgt in Deutsch, Englisch und Niederländisch; Mandanten wenden sich direkt an den für den Fall zuständigen Spezialisten, und die Honorare werden im Voraus vereinbart, wie auf unserer Seite zu den Honoraren der Rechtsanwälte beschrieben: Festhonorare für Mandate zur Vertragsgestaltung und -prüfung, Stundensätze für Verhandlungsstreitigkeiten und Vollstreckungsmaßnahmen. Der Bereich Kaufverträge wird von Remko Roosjen geleitet.
Wenn Sie einen Kaufvertrag mit einem niederländischen Vertragspartner aushandeln, einen von einem Lieferanten übermittelten Vertrag prüfen, einen Streitfall wegen Vertragswidrigkeit klären oder eine unbezahlte Rechnung von einem niederländischen Käufer eintreiben möchten, ist ein erstes Beratungsgespräch kostenlos. Erfahren Sie mehr über MAAK Advocaten.
Verwandte Begriffe in unserem Rechtswörterbuch: Vertragswidrigkeit von Waren, Eigentumsvorbehalt, Mängelanzeige, Berechnung der gesetzlichen Zinsen.
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Häufig gestellte Fragen
Wie schnell muss ein Käufer den Verkäufer nach niederländischem Recht über nicht vertragsgemäße Waren in Kenntnis setzen?
Ist eine Eigentumsvorbehaltsklausel im Falle der Insolvenz des Käufers wirksam?
Wie hoch ist der gesetzliche Zinssatz für verspätete Zahlungen im Geschäftsverkehr in den Niederlanden?
Rechtsanwalt für Kaufverträge in den Niederlanden
„Kaufverträge gehören zum Tagesgeschäft jeder wirtschaftsrechtlichen Kanzlei, doch die Fälle, die in meinem Posteingang landen, weisen fast immer das gleiche Muster auf. Ein Käufer und ein Verkäufer haben ein Geschäft per Handschlag oder anhand einer vereinfachten Bestellung abgeschlossen, etwas ist schiefgelaufen, und nun stellt sich die Frage, ob die Ware vertragsgemäß war, ob die Mängelrüge rechtzeitig erfolgte, ob das Eigentum bereits übergegangen ist und ob der Käufer dennoch zahlen muss.
Der beste Zeitpunkt, sich bezüglich eines Kaufvertrags beraten zu lassen, ist vor der Unterzeichnung. Der zweitbeste Zeitpunkt ist der Moment, in dem ein Mangel vermutet wird oder eine Rechnung unbezahlt bleibt. Der schlechteste Zeitpunkt ist Wochen später, da das niederländische Recht beiden Seiten nur kurze Fristen für die Mängelrüge und das Ergreifen von Maßnahmen einräumt.
Ich vertrete sowohl Käufer als auch Verkäufer – auf Englisch, Deutsch oder Niederländisch.“
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Zuletzt überprüft: 15. April 2026 durch MAAK Advocaten N.V.