Internationale Vertragsgestaltung nach niederländischem Recht

MAAK Advocaten entwirft, verhandelt und prüft internationale Handelsverträge für Unternehmen, die grenzüberschreitend tätig sind. Die Gestaltung internationaler Verträge stellt einen eigenständigen Bereich innerhalb des Vertragsrechts dar: Ein Vertrag mit Parteien in zwei verschiedenen Gerichtsbarkeiten muss Fragen klären, die bei einem rein inländischen Vertrag nicht auftreten, und dies spiegelt sich in der Vertragsgestaltung wider. Der Schwerpunkt unserer Praxis im Bereich internationaler Vertragsgestaltung liegt darauf, diese Fragen bereits in der Entwurfsphase korrekt zu klären, damit der Vertrag auch dann den Erwartungen des Mandanten entspricht, wenn später Probleme auftreten sollten.

Für unsere Mandanten befindet sich der internationale Vertragsabschluss typischerweise an der Schnittstelle zwischen niederländischem Recht und einem oder mehreren ausländischen Rechtssystemen. Ein niederländischer Hersteller, der auf der Grundlage deutscher Bestellungen nach Deutschland verkauft. Ein US-amerikanisches Technologieunternehmen, das Software an einen niederländischen Wiederverkäufer lizenziert. Ein französischer Distributor, der Produkte eines niederländischen Lieferanten für den EU-Markt übernimmt. Ein türkischer Hersteller, der im Rahmen eines Liefervertrags an einen niederländischen Importeur liefert. Jeder dieser Fälle weist eine eigene Kombination aus anwendbarem Recht, Gerichtsbarkeit, Sprache und geschäftlichen Erwartungen auf, und keinem von ihnen ist mit einer inländischen Vertragsvorlage, an deren Ende eine Rechtswahlklausel angehängt wurde, gut gedient.

Auf dieser Seite erläutern wir die wichtigsten Aspekte bei der Vertragsgestaltung im internationalen Geschäftsverkehr, wie wir diese in der Praxis angehen und wie MAAK Advocaten bei grenzüberschreitenden Vertragsangelegenheiten mit internationalen Mandanten zusammenarbeitet.

Anwendbares Recht: mehr als nur eine Zeile am Ende

Die Klausel zum anwendbaren Recht ist in der Regel die wichtigste Einzelbestimmung in einem internationalen Vertrag – und jene, die am häufigsten „auf Autopilot“ formuliert wird. Bei einem gut formulierten internationalen Vertrag nach niederländischem Recht sollte die Klausel zum anwendbaren Recht eine bewusste Entscheidung darüber widerspiegeln, welches Rechtssystem für welche Fragen gelten soll, und sie sollte im Hinblick auf die konkreten Probleme, die sich aus dem Vertrag voraussichtlich ergeben werden, auf ihre Tragfähigkeit geprüft werden.

Innerhalb der Europäischen Union unterliegt die Rechtswahl für vertragliche Verpflichtungen der Rom-I-Verordnung (Verordnung (EG) Nr. 593/2008). Artikel 3 der Rom-I-Verordnung ermöglicht es den Parteien, ein beliebiges nationales Recht zur Regelung ihres Vertrags zu wählen, unabhängig davon, ob dieses Recht einen Bezug zu den Parteien oder zum Geschäftsvorfall aufweist. Die Wahl kann ausdrücklich oder stillschweigend erfolgen und sich auf den gesamten Vertrag oder nur auf Teile davon beziehen. Außerhalb des EU-Kontextes erkennen die meisten Gerichtsbarkeiten Rechtswahlklauseln in Handelsverträgen als eine Frage des allgemeinen internationalen Privatrechts an.

Bei internationalen Vertragsabschlüssen mit einer niederländischen Vertragspartei treten häufig zwei praktische Fallstricke auf. Erstens schließt eine Klausel mit dem Wortlaut „Dieser Vertrag unterliegt niederländischem Recht“ das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) nicht automatisch aus, da das CISG Teil des niederländischen Rechts ist und automatisch auf grenzüberschreitende Warenverkäufe zwischen CISG-Vertragsstaaten Anwendung findet. Wenn die Parteien anstelle des CISG das niederländische innerstaatliche Kaufrecht anwenden möchten, muss der Ausschluss ausdrücklich erfolgen. Auf unserer Seite „CISG-Rechtsanwalt“ finden Sie eine Vorlage für die Vertragsgestaltung sowie Informationen zu den entsprechenden Modalitäten. Zweitens entzieht sich die Wahl eines nicht-niederländischen Rechts nicht den zwingenden Vorschriften des niederländischen Rechts, sofern diese für einen in den Niederlanden tätigen Handelsvertreter oder Franchisenehmer gelten. Auf den Seiten „Handelsvertretung“ und „Franchise“ werden diese zwingenden Vorschriften näher erläutert.

Gerichtsbarkeit: Wo wird der Rechtsstreit tatsächlich verhandelt?

Die Klausel zur Gerichtsbarkeit legt fest, wo eine Streitigkeit verhandelt wird, falls der Vertrag vor Gericht landet. Die richtige Gestaltung der Klausel zur Gerichtsbarkeit ist mindestens ebenso wichtig wie die Wahl des anwendbaren Rechts, da beide nicht immer übereinstimmen.

Bei Verträgen mit Parteien in EU-Mitgliedstaaten richtet sich die Gerichtsbarkeit nach der Brüssel-I-Neufassung (Verordnung (EU) Nr. 1215/2012). Artikel 25 der Brüssel-I-Neufassung ermöglicht es den Parteien, die Gerichtsbarkeit eines bestimmten Gerichts oder der Gerichte eines bestimmten Mitgliedstaats zu vereinbaren, und stärkt den Schutz ausschließlicher Gerichtsstandsklauseln vor „Forum-Shopping“-Taktiken. Für internationale Verträge mit Parteien außerhalb der EU bietet das Haager Übereinkommen von 2005 über Gerichtsstandsvereinbarungen einen ähnlichen Rahmen unter seinen Vertragsstaaten.

Zu den praktischen Aspekten, die wir mit unseren Mandanten bereits in der Entwurfsphase erörtern, gehören unter anderem die Frage, ob die Gerichtsbarkeit ausschließlich oder nicht ausschließlich sein soll, ob es sich um ein konkret benanntes Gericht (Bezirksgericht Amsterdam, Handelsgericht) oder eine allgemeine Bezeichnung (die Gerichte der Niederlande) handeln soll, wie dies mit etwaigen Schiedsverfahren oder alternativen Streitbeilegungsklauseln zusammenwirkt und was geschieht, wenn der Vertrag abgetreten oder erneuert wird. Für internationale Parteien, die mit einem niederländischen Vertragspartner Handel treiben, ist das niederländische Handelsgericht oft die beste Wahl, da es Verfahren in englischer Sprache durchführt und bei grenzüberschreitenden Handelssachen ein modernes Fallmanagement anwendet.

Sprache: Die Arbeitssprache des Vertrags und des Verfahrens

Die Sprache ist eine Frage der Vertragsgestaltung, nicht nur eine Frage der Übersetzung. Die Sprache eines internationalen Vertrags beeinflusst, wie der Vertrag ausgelegt wird, wie Streitigkeiten geführt werden und wie die Parteien das Dokument in ihrem Tagesgeschäft tatsächlich lesen und anwenden.

Für Mandanten aus der DACH-Region ist Deutsch die übliche Arbeitssprache internationaler Verträge, die wir entwerfen; auch Englisch kommt häufig vor, je nachdem, welche Sprache für den Vertragspartner passt. Niederländisch ist die Arbeitssprache für Verträge zwischen niederländischen Parteien und in einigen Fällen für Einreichungen bei niederländischen Behörden. Liegt ein Vertrag in zwei oder mehr Sprachfassungen vor, sollte im Vertrag festgelegt werden, welche Fassung im Falle von Widersprüchen maßgeblich ist, und der Wortlaut sollte in beiden Sprachen aufeinander abgestimmt sein, um unbeabsichtigte Abweichungen zu vermeiden. Ein zweisprachiger Vertrag mit einer Klausel zur maßgeblichen Sprache und abweichendem Wortlaut in den beiden Fassungen ist eine häufige Ursache für Streitigkeiten.

Bei der Streitbeilegung hat die Sprache direkte verfahrensrechtliche Auswirkungen. Verfahren vor dem niederländischen Handelsgericht werden in englischer Sprache geführt. Verfahren vor den ordentlichen niederländischen Bezirksgerichten finden auf Niederländisch statt, und fremdsprachige Dokumente müssen von beglaubigten Übersetzungen begleitet sein. Die Sprache des Schiedsverfahrens wird von den Parteien festgelegt, in der Regel in der Schiedsklausel selbst. Werden diese Entscheidungen von Anfang an in den Vertrag aufgenommen, lassen sich später kostspielige Übersetzungsarbeiten vermeiden.

Internationale Standardklauseln, auf die es wirklich ankommt

Standardklauseln sind die Abschnitte am Ende eines Vertrags, die niemand liest, bis etwas schiefgelaufen ist – und genau dann werden sie zum wichtigsten Teil des Dokuments. Bei internationalen Verträgen übernehmen eine Handvoll Standardbestimmungen den Großteil der Arbeit.

Die Standardklauseln, die wir bei der Ausarbeitung internationaler Verträge stets prüfen und in der Regel umformulieren, sind:

Höhere Gewalt: Definition der Ereignisse, die eine Leistungserfüllung entbinden, der Mitteilungspflichten, der Verteilung des Verzögerungsrisikos sowie der Kündigungsfolgen, falls das Ereignis höherer Gewalt andauert. Allgemeine Klauseln zur höheren Gewalt müssen fast immer an Risiken in der Lieferkette, Sanktionsereignisse und regulatorische Eingriffe angepasst werden, die seit 2020 an der Tagesordnung sind
Härtefall und Neuverhandlung: Im Unterschied zur höheren Gewalt regelt eine Härtefallklausel Situationen, in denen die Erfüllung technisch zwar noch möglich ist, sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen jedoch dramatisch verändert haben. Nicht jeder internationale Vertrag benötigt eine solche Klausel, doch bei langfristigen Liefer- und Vertriebsbeziehungen lohnt es sich oft, sie aufzunehmen.
Sanktionen und Exportkontrolle: Zusicherungen hinsichtlich der Einhaltung geltender Sanktionsregelungen, Kündigungsrechte bei Sanktionsereignissen, Kooperationspflichten bei Untersuchungen im Rahmen der Exportkontrolle sowie die Aufteilung der Kosten für die Einhaltung der Vorschriften. Diese Klauseln sind in internationalen Verträgen seit der Ausweitung der Sanktionsregelungen der EU, des Vereinigten Königreichs und der USA unverzichtbar geworden
Währung: Die Rechnungswährung, der Umgang mit Wechselkursschwankungen sowie etwaige Mechanismen zur Währungsumrechnung. Bei langfristigen Verträgen mit erheblichem Währungsrisiko kann eine Währungsanpassungsklausel beide Seiten vor Wechselkursschwankungen schützen.
Steuern und Quellensteuern: Aufteilung der direkten und indirekten Steuerpflichten, Behandlung der Mehrwertsteuer bei grenzüberschreitenden Lieferungen sowie Umgang mit Quellensteuern auf Zahlungen. Diese Fragen werden in der Regel Steuerberatern überlassen, sollten jedoch mit den übrigen Vertragsbestimmungen im Einklang stehen
Abtretung und Kontrollwechsel: ob der Vertrag an ein Konzernunternehmen oder einen Dritten abgetreten werden kann und ob ein Kontrollwechsel auf einer der beiden Seiten Zustimmungs-, Mitteilungs- oder Kündigungsrechte auslöst
Mitteilungen: Wie formelle Mitteilungen zu erfolgen haben, in welcher Sprache und an welche Adresse. Bei internationalen Verträgen mit Parteien in unterschiedlichen Gerichtsbarkeiten verhindert eine praktikable Mitteilungsklausel Streitigkeiten darüber, ob eine Mitteilung wirksam zugestellt wurde
Gesamte Vereinbarung und Zusammenspiel mit vorvertraglichem Schriftverkehr: Niederländische Gerichte wenden bei der Vertragsauslegung den Haviltex-Standard an, der es ihnen erlaubt, vorvertraglichen Schriftverkehr und Verhandlungen zu berücksichtigen. Eine Klausel zur Gesamten Vereinbarung kann diesen Umfang einschränken, hebt ihn jedoch nicht vollständig auf
Salvatorische Klausel, Verzicht, Änderung: Standard-Schutzklauseln, die dennoch von Bedeutung sind, wenn eine bestimmte Klausel erfolgreich angefochten wird
ESG und Sorgfaltspflicht in der Lieferkette: Klauseln, die sich mit den Verpflichtungen aus EUDR, CSRD und CSDDD befassen, die sich auf Verträge auswirken, einschließlich Pflichten zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, Anforderungen an die Rückverfolgbarkeit in der Lieferkette, Verhaltenskodizes für Lieferanten sowie Zusicherungen bezüglich Zwangsarbeit und einer abholzungsfreien Beschaffung. Diese Bestimmungen werden zunehmend zum Standard in internationalen Liefer- und Vertriebsvereinbarungen

Gängige grenzüberschreitende Vertragsarten

Der Großteil unserer Tätigkeit im Bereich internationaler Vertragsgestaltung konzentriert sich auf eine relativ kleine Gruppe von Vertragsarten, die in der Lieferkette der Fertigungsindustrie und in damit verbundenen geschäftlichen Kontexten immer wieder vorkommen. Für jede dieser Vertragsarten stellen sich unter niederländischem Recht sowie im Rahmen der einschlägigen EU- und internationalen Rechtsvorschriften spezifische Fragen hinsichtlich der Vertragsgestaltung.

Die Vertragsarten, mit denen wir am häufigsten zu tun haben, sind:

Internationale Kaufverträge nach dem CISG, mit oder ohne ausdrückliche Abweichung zugunsten des niederländischen innerstaatlichen Kaufrechts
Internationale Vertriebsvereinbarungen, einschließlich Exklusivitätsklauseln, Mindestabnahmeverpflichtungen und der Kündigungsregelung gemäß der niederländischen Rechtsprechung zu langfristigen Verträgen
Grenzüberschreitende Verträge über die Handelsvertretung, die den zwingenden niederländischen und EU-Vorschriften zu Kündigungsfristen und Goodwill-Entschädigung unterliegen, selbst wenn ausländisches Recht gewählt wurde
Internationale Franchiseverträge mit einem niederländischen Franchisenehmer, die unabhängig von der Staatsangehörigkeit des Franchisegebers oder dem gewählten anwendbaren Recht dem niederländischen Franchise-Gesetz (Wet franchise) unterliegen
Fertigungs-, Liefer- und OEM-Verträge entlang der gesamten Lieferkette, einschließlich Qualitätsvereinbarungen und der Zuordnung der Verantwortlichkeit für die Produktkonformität
Technologielizenz-, Softwarelizenz- und SaaS-Verträge für grenzüberschreitende Technologiegeschäfte
Rahmenlieferverträge zur Regelung mehrjähriger Geschäftsbeziehungen
Joint-Venture-, Gesellschafter- und Kooperationsvereinbarungen mit internationalen Partnern

Für Mandanten, die in einem dieser Kontexte mit einem niederländischen Vertragspartner zusammenarbeiten, ist eine erste Prüfung des Vertragsentwurfs (ein bis drei Werktage, Festpreis) in der Regel der effizienteste Weg, um die nach niederländischem Recht relevanten Aspekte sowie die internationalen Vertragsbedingungen zu identifizieren, die vor der Unterzeichnung beachtet werden müssen.

Zusammenarbeit mit MAAK Advocaten bei internationalen Verträgen

Unsere Praxis im Bereich internationaler Vertragsgestaltung erfolgt in Deutsch, Englisch und Niederländisch. Wir entwerfen und verhandeln in der Vertragssprache, koordinieren die Zusammenarbeit mit ausländischen Rechtsanwälten, wenn die Vertragsgestaltung Erkenntnisse aus einer anderen Gerichtsbarkeit erfordert, und vereinbaren die Honorare im Voraus, wie auf unserer Seite zu den Anwaltshonoraren beschrieben. Ein erstes Gespräch über ein neues Mandat ist kostenlos. Die Praxis im Bereich internationaler Vertragsgestaltung wird von Remko Roosjen geleitet.

Wenn Sie einen internationalen Vertrag mit einer niederländischen Partei entwerfen, einen von einem Vertragspartner erhaltenen Vertrag prüfen oder eine bestehende grenzüberschreitende Geschäftsbeziehung neu strukturieren möchten, reicht in der Regel ein kurzes Telefonat aus, um die wesentlichen Punkte und die praktischen nächsten Schritte zu ermitteln. Erfahren Sie mehr über MAAK Advocaten.

Verwandte Begriffe in unserem Rechtswörterbuch: Formulierung einer CISG-Opt-out-Klausel, Rechtswahlklauseln, Gerichtsstandsklauseln, höhere Gewalt (overmacht), Härtefallklauseln.

Rufen Sie uns unter +31 20 210 31 38 an, senden Sie eine E-Mail an mail@maakadvocaten.nl oder besuchen Sie unsere Kontaktseite. MAAK Advocaten hat seinen Sitz in der Kraanspoor 34, 1033 SE Amsterdam.

Häufig gestellte Fragen

Sollte ein internationaler Vertrag dem niederländischen Recht oder dem Recht der anderen Vertragspartei unterliegen?

Es gibt keine allgemeingültige richtige Antwort. Das niederländische Recht ist ein berechenbares und freundliches System für Schiedsverfahren im Handelsrecht, und bei Verträgen mit einem niederländischen Vertragspartner ist es oft die praktischste Wahl, da es den Vertrag, die Gerichtsbarkeit und den Rahmen für die Durchsetzung in Einklang bringt. Bei Verträgen mit einem nicht-niederländischen Vertragspartner hängt die Wahl vom wirtschaftlichen Gleichgewicht des Geschäfts, den Durchsetzungsaussichten in den jeweiligen Gerichtsbarkeiten sowie den zwingenden Vorschriften ab, die nicht vertraglich ausgeschlossen werden können. Wir prüfen die Frage des anwendbaren Rechts bereits in der Entwurfsphase und behandeln sie nicht als Standardregelung.

Ist es erforderlich, einen deutschsprachigen Vertrag ins Niederländische zu übersetzen, damit er in den Niederlanden durchsetzbar ist?

Nein. Deutschsprachige Verträge sind nach niederländischem Recht uneingeschränkt durchsetzbar; eine fremdsprachige Vertragssprache ist grundsätzlich kein Wirksamkeitshindernis. Eine Übersetzung wird erst dann relevant, wenn der Vertrag in Gerichts- oder Aufsichtsverfahren verwendet wird, die niederländischsprachige Schriftsätze erfordern; in diesem Fall werden beglaubigte Übersetzungen der relevanten Teile im Rahmen der Prozessführung vorgelegt. Bei Verträgen, die dem niederländischen Handelsgericht unterliegen, läuft das gesamte Verfahren in englischer Sprache ab, und es ist keine niederländische Übersetzung erforderlich.

Wie sollte eine Klausel über höhere Gewalt mit Störungen in der Lieferkette und Sanktionen umgehen?

Sorgfältig und konkret. Die bis vor einigen Jahren üblichen allgemeinen Klauseln über höhere Gewalt gehen oft nicht angemessen auf Störungen der Lieferkette und Sanktionsereignisse ein, und die seit 2020 zu beobachtenden Streitfälle haben die zu beachtenden Punkte bei der Ausarbeitung deutlich klarer gemacht. Eine gut formulierte Klausel über höhere Gewalt sollte die auslösenden Ereignisse so weit fassen, dass sie tatsächliche wirtschaftliche Risiken (einschließlich staatlicher Maßnahmen, Sanktionen, Pandemien und Transportstörungen) abdeckt, ein klares Benachrichtigungsverfahren festlegen, zwischen vorübergehender Aussetzung und dauerhafter Befreiung von der Leistungspflicht unterscheiden sowie ein Kündigungsrecht vorsehen, falls das Ereignis über einen bestimmten Zeitraum hinaus andauert. Bei laufenden Lieferbeziehungen ist neben der Klausel über höhere Gewalt häufig eine separate Härtefallklausel angebracht.