Anwaltskanzlei für niederländisches Vertragsrecht

Q: Können Sie tätig werden, wenn das anwendbare Recht ausländisches Recht ist?

Ja, unter bestimmten Voraussetzungen. Wenn der Vertrag ausländischem Recht unterliegt, die Streitigkeit oder die Vollstreckung jedoch einen Bezug zu den Niederlanden aufweist – beispielsweise weil der Vertragspartner oder dessen Vermögenswerte hier ansässig sind –, übernehmen wir routinemäßig die nach niederländischem Recht relevanten Aspekte und stimmen uns in den übrigen Punkten mit ausländischen Rechtsanwälten ab.

MAAK Advocaten ist eine auf Vertragsrecht spezialisierte Anwaltskanzlei in Amsterdam, die internationale Unternehmen bei der Ausarbeitung, Verhandlung, Prüfung und Durchsetzung von Handelsverträgen nach niederländischem Recht berät. Wir sind für Hersteller, Importeure, Vertriebshändler, Handelsvertreter und deren Handelspartner entlang der gesamten Lieferkette tätig, wobei das Vertragsrecht das Rückgrat unserer Kanzleitätigkeit bildet.

Ein Vertrag ist der Moment, in dem eine geschäftliche Absicht zu einer rechtlichen Verpflichtung wird. Wenn Sie bereits bei der Ausarbeitung alles richtig machen, verfügt die Geschäftsbeziehung über einen klaren Rahmen für die nächsten fünf oder zehn Jahre. Wenn Sie Fehler machen, wird die Lösung jedes auftretenden Problems – sei es Preisstreitigkeiten, Qualitätsbeanstandungen, Lieferverzögerungen oder Vertragsbeendigungen – schwieriger, langwieriger und kostspieliger. Unsere auf Vertragsrecht spezialisierte Anwaltskanzlei in den Niederlanden setzt sich dafür ein, dass das erste Szenario häufiger eintritt als das zweite.

Das niederländische Vertragsrecht ist in Buch 6 und Buch 7 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs geregelt. Es räumt den Vertragspartnern erhebliche Freiheit bei der Gestaltung ihrer Vereinbarungen ein, schreibt jedoch auch zwingende Vorschriften vor, darunter eine übergeordnete Pflicht zur Angemessenheit und Fairness („redelijkheid en billijkheid“) gemäß Artikel 6:248 sowie den Haviltex-Auslegungsmaßstab, der es Gerichten ermöglicht, über den wörtlichen Text hinaus zu betrachten, was die Parteien vernünftigerweise voneinander erwarten können. Für internationale Unternehmen, die an die Vertragsgestaltung nach dem Common Law gewöhnt sind, lohnt es sich, diese Unterschiede frühzeitig zu verstehen, vorzugsweise noch vor der Unterzeichnung des Vertrags.

Einbindung bereits in der Entwurfsphase nach niederländischem Recht

Das Wirksamste, was eine auf Vertragsrecht spezialisierte Anwaltskanzlei für einen Mandanten tun kann, ist eine frühzeitige Einbindung. In der Entwurfsphase besteht noch Spielraum, Risiken zu verteilen, Definitionen festzulegen, Verpflichtungen zu klären und Rechtsbehelfe einzubauen. Sobald die Unterschriften auf dem Papier stehen, ist diese Freiheit weitgehend verloren.

Wir entwerfen und verhandeln regelmäßig Handelsverträge für Mandanten, die in den niederländischen Markt eintreten, eine neue Lieferbeziehung aufbauen, einen Vertriebspartner oder Handelsvertreter ernennen, eine Produktionspartnerschaft eingehen oder ihre ersten Allgemeinen Geschäftsbedingungen festlegen. Die Fragen, die wir gemeinsam mit unseren Mandanten klären, sind praktischer Natur: Wie lassen sich Lieferung und Abnahme gestalten? Wie müssen Gewährleistungen und Rechtsbehelfe formuliert werden, damit sie tatsächlich greifen? Wie lässt sich die Haftung begrenzen, ohne die Grenze zu einer nicht durchsetzbaren Haftungsfreistellungsklausel zu überschreiten? Wie lassen sich Kündigungsrechte einbauen, die nach niederländischem Recht Bestand haben? Und wie lässt sich sicherstellen, dass die Klauseln zum anwendbaren Recht und zur Gerichtsbarkeit genau das aussagen, was der Mandant beabsichtigt?

Auch vorvertragliche Verhandlungen haben in den Niederlanden rechtliche Bedeutung. Der Abbruch fortgeschrittener Verhandlungen ohne triftigen Grund kann eine Partei der Haftung für die Vertrauenskosten der Gegenseite oder sogar für entgangenen Gewinn aussetzen, wie es in der Plas/Valburg-Doktrin festgelegt ist. Wir weisen auf dieses Risiko hin, sobald ein Geschäft in die ernsthafte Vertragsausarbeitungsphase eintritt, damit Mandanten eine fundierte Entscheidung darüber treffen können, inwieweit sie sich verpflichten möchten, bevor die Tinte trocknet.

Handelsverträge, die wir nach niederländischem Recht bearbeiten

Unsere Vertragspraxis ist geprägt von den Mandanten, die wir betreuen: internationale B2B-Unternehmen in und rund um die Lieferkette der Fertigungsindustrie. Die Verträge, mit denen wir in diesem Zusammenhang am häufigsten zu tun haben, sind:

Vertriebsvereinbarungen, Handelsvertreterverträge und Franchiseverträge, einschließlich der Kündigung von Handelsvertreterverträgen und Ansprüchen auf Geschäftswert gemäß §§ 7:428 ff. des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs
Internationale Kaufverträge, Fragen zu den Incoterms sowie die Anwendung oder der Ausschluss des CISG (Wiener Kaufrechtsübereinkommen)
Fertigungs-, Liefervertrag-, OEM- und Qualitätsvereinbarungen
Allgemeine Geschäftsbedingungen, deren Ausarbeitung, Durchsetzbarkeit sowie Situationen des „Battle of Forms“ gemäß §§ 6:231 bis 6:247 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs
Dienstleistungsverträge, Beratungsverträge und SaaS-Verträge
Lizenz-, Technologietransfer- und Vereinbarungen zur Übertragung von Rechten des geistigen Eigentums
Joint-Venture-, Gesellschafter- und Kooperationsvereinbarungen
Absichtserklärungen, Term Sheets und vorvertragliche Unterlagen
Vergleichs- und Kündigungsvereinbarungen

Der rote Faden ist, dass jeder dieser Verträge nach niederländischem Recht seine eigenen Fallstricke birgt. Eine Vertriebsvereinbarung, die ohne Berücksichtigung des Wettbewerbsrechts und des Kündigungsschutzes ausgearbeitet wurde, kann undurchführbar werden. Allgemeine Geschäftsbedingungen, die nicht ordnungsgemäß in den Vertrag aufgenommen wurden, können gemäß Artikel 6:233 selbst zwischen gewerblichen Parteien für nichtig erklärt werden. Ein mehrdeutig formulierter CISG-Opt-out-Verzicht wird nicht die beabsichtigte Wirkung entfalten. Wir kennen diese Fallstricke und gestalten Verträge so, dass sie diese umgehen.

Prüfung von Verträgen nach niederländischem Recht

Nicht jede Vertragsangelegenheit beginnt mit einem leeren Blatt Papier. Sehr oft kommt ein Mandant mit einem Entwurf des Vertragspartners zu uns – in der Regel auf Deutsch, manchmal auf Englisch, stets unter der Klausel des anwendbaren Rechts einer anderen Partei – und benötigt vor der Unterzeichnung eine schnelle, praxisorientierte Bewertung.

Bei einem Prüfungsauftrag arbeiten wir unter hohem Zeitdruck: Wir lesen den Vertrag vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Position des Mandanten, kennzeichnen die wesentlichen Bestimmungen (Haftung, Gewährleistungen, Kündigung, Zahlung, geistiges Eigentum, anwendbares Recht, Streitbeilegung), versehen das Dokument mit konkreten Korrekturvermerken und liefern ein kurzes Memo, das die Kernpunkte in der Sprache der Wirtschaft zusammenfasst. Das Ziel ist keine lehrbuchmäßige Analyse, sondern dem Mandanten einen klaren Überblick darüber zu verschaffen, bei welchen Punkten er nachhaken und welche er akzeptieren sollte. Siehe hierzu auch unsere Checkliste für die Prüfung niederländischer Verträge.

Wenn ein Vertrag nach niederländischem Recht schiefgeht

Verträge scheitern. Waren kommen verspätet an, Rechnungen bleiben unbezahlt, die Qualität entspricht nicht den Erwartungen, ein Vertragspartner kündigt unerwartet, ein Vertriebspartner wird ohne Vorankündigung ersetzt. Wenn dies geschieht, lautet die erste rechtliche Frage selten „Sollen wir mit der Prozessführung beginnen?“, sondern „In welcher Lage befinden wir uns, und was tun wir in den nächsten achtundvierzig Stunden?“.

Das niederländische Recht bietet ein strukturiertes Spektrum an Reaktionsmöglichkeiten bei Vertragsverletzungen. Ein Gläubiger kann gemäß Artikel 6:262 seine eigene Leistung aussetzen, eine Inverzugsetzung (ingebrekestelling) zustellen, um den Schuldner in Verzug zu setzen, Schadensersatz gemäß Artikel 6:74 geltend machen, den Vertrag gemäß Artikel 6:265 aufheben, wenn die Vertragsverletzung schwerwiegend genug ist, oder die Erfüllung des Vertrags unter Androhung einer gerichtlich angeordneten Vertragsstrafe (dwangsom) einfordern. Die richtige Vorgehensweise hängt vom Sachverhalt, vom Wortlaut des Vertrags und vom wirtschaftlichen Ergebnis ab, das der Mandant anstrebt.

Wenn Verhandlungen oder ein nachdrückliches juristisches Schreiben keine Lösung bringen, führen wir einen Prozess durch. In unserer Praxis im Bereich der Prozessführung bei Vertragsstreitigkeiten greifen wir regelmäßig auf zwei niederländische Instrumente zurück, die sich als besonders wirksam erwiesen haben: die vorläufige Pfändung (conservatoir beslag), mit der das niederländische Vermögen des Vertragspartners kurzfristig eingefroren wird, und das Einstweilige Verfügungsverfahren (kort geding), das innerhalb von Wochen statt Monaten zu einem erstinstanzlichen Urteil führt. Beide Instrumente führen häufig dazu, dass ein Streit beigelegt wird, bevor ein vollständiges Gerichtsverfahren erforderlich wird.

Unsere Erfahrung im Vertragsrecht

In unserer Praxis entwerfen und verhandeln wir regelmäßig Vertriebsvereinbarungen, Handelsvertreterverträge, Franchiseverträge, Kaufverträge, Lieferverträge, OEM-Verträge, Lizenzverträge und Dienstleistungsverträge für Mandanten entlang der gesamten Lieferkette der Fertigungsindustrie. Ein erheblicher Teil dieser Arbeit ist grenzüberschreitend: ein niederländischer Hersteller, der über einen Vertriebspartner in einen neuen EU-Markt eintritt; ein ausländischer Auftraggeber, der einen Handelsvertreter für das niederländische Gebiet bestellt; ein deutscher Importeur, der im Rahmen eines Liefervertrags die Verantwortung für die Produktkonformität übernimmt. Die wiederkehrenden Muster sind uns so vertraut, dass wir bei neuen Angelegenheiten zügig vorgehen können, und unsere eigene Erfahrung in der Prozessführung lehrt uns, welche Formulierungsentscheidungen sich bewähren, wenn Verträge auf ihre Rechtswirksamkeit geprüft werden. Wenn ein Mandant mit einem Vertragsentwurf in der Entwurfsphase zu uns kommt, ist es genau diese Kombination aus Erfahrung in der Vertragsgestaltung und in der Prozessführung, die er in Anspruch nimmt.

Die Zusammenarbeit mit MAAK Advocaten

Mandanten wenden sich direkt an den für den Fall zuständigen Spezialisten, ohne dass zwischengeschaltete Anwaltskanzleien erforderlich sind. Die Bearbeitung erfolgt auf Niederländisch, Deutsch oder Englisch, einschließlich Schriftsatzabgabe und Verfahren vor dem niederländischen Handelsgericht. Die Honorare werden im Voraus vereinbart – als Pauschalhonorar, Stundensatz oder eine Mischform –, ohne versteckte Kosten. Ein erstes Gespräch über eine neue Angelegenheit ist kostenlos.

Insbesondere bei Vertragsangelegenheiten macht sich die Beauftragung einer auf Vertragsrecht spezialisierten Anwaltskanzlei in den Niederlanden zum richtigen Zeitpunkt in der Regel um ein Vielfaches bezahlt. Wenn Sie gerade ein Geschäft aushandeln, einen Vertragsentwurf in Ihrem Posteingang haben oder einen Vertragsstreitfall, der einer rechtlichen Beurteilung nach niederländischem Recht bedarf, freuen wir uns, noch heute dieses erste Gespräch mit Ihnen zu führen.

Rufen Sie uns unter +31 20 210 31 38 an, senden Sie eine E-Mail an mail@maakadvocaten.nl oder besuchen Sie unsere Kontaktseite.

Häufig gestellte Fragen

In welcher Phase sollte ich eine auf Vertragsrecht spezialisierte Anwaltskanzlei hinzuziehen?

So früh wie möglich. Der günstigste Zeitpunkt für die Hinzuziehung eines Vertragsrechtsanwalts ist vor der Ausarbeitung des Vertrags oder spätestens vor dessen Unterzeichnung. Sobald die Unterschriften geleistet sind, geht die Freiheit zur Risikoverteilung und zur Gestaltung der Verpflichtungen weitgehend verloren. Bei Mandaten zur Prüfung von Verträgen, die von einem Vertragspartner vorgelegt werden, reichen in der Regel einige Tage Bearbeitungszeit vor der Unterzeichnung aus, um eine aussagekräftige Redline und ein kurzes Beratungsmemo zu erstellen.

Arbeiten Sie mit Verträgen auf Deutsch, oder ausschließlich auf Niederländisch?

Die meisten der von uns für Mandanten aus der DACH-Region entworfenen, verhandelten und geprüften Handelsverträge werden auf Deutsch besprochen. Niederländisch und Englisch sind ebenfalls verfügbar. Die Arbeitssprache wird so gewählt, dass sie zum Mandanten und zum Vertragspartner passt, nicht zur Kanzlei.

Können Sie tätig werden, wenn das anwendbare Recht ausländisches Recht ist?

Ja, im entsprechenden Rahmen. Wenn der Vertrag ausländischem Recht unterliegt, die Streitigkeit oder die Durchsetzung jedoch die Niederlande betrifft – beispielsweise weil der Vertragspartner oder dessen Vermögenswerte hier ansässig sind –, übernehmen wir routinemäßig die Aspekte nach niederländischem Recht und koordinieren den Rest mit ausländischen Rechtsanwälten. Für reine Beratung zu ausländischem Recht verweisen wir Mandanten an vertrauenswürdige Kollegen in der jeweiligen Gerichtsbarkeit.