Der Ausschluss des Wiener Kaufrechts (CISG) durch Allgemeine Geschäftsbedingungen erfordert die sorgfältige Beachtung sprachlicher Anforderungen und eine ordnungsgemäße Einbeziehung. Viele internationale Unternehmen gehen davon aus, dass ihre Standard-Ausschlussklausel automatisch gilt, doch niederländische Gerichte und das CISG selbst legen spezifische Bedingungen fest, die darüber entscheiden, ob solche Ausschlüsse gültig sind.
Das CISG regelt internationale Kaufverträge zwischen Unternehmen mit Sitz in verschiedenen Vertragsstaaten. Artikel 6 des Übereinkommens gestattet es den Parteien, dessen Anwendung vollständig auszuschließen oder von bestimmten Bestimmungen abzuweichen. Diese Flexibilität macht das CISG im internationalen Handel beliebt, doch der Ausschlussmechanismus bringt praktische Herausforderungen mit sich, die viele ausländische Unternehmen unvorbereitet treffen.
Warum ist die Sprache Ihrer Allgemeinen Geschäftsbedingungen nach niederländischem Recht von Bedeutung?
Nach dem CISG muss ein Verweis auf Allgemeine Geschäftsbedingungen in einer Sprache erfolgen, von der vernünftigerweise erwartet werden kann, dass die andere Partei sie versteht. Ein niederländisches Unternehmen, das bei Verhandlungen auf Englisch ausschließlich auf seine niederländischen Geschäftsbedingungen verweist, läuft Gefahr, dass diese Bedingungen für unwirksam erklärt werden.
Die Stellungnahme Nr. 13 des CISG-Beirats geht in Regel 6.2 direkt auf dieses Thema ein. Der Verweis auf die Allgemeinen Geschäftsbedingungen muss in der Verhandlungssprache, der Vertragssprache oder einer Sprache erfolgen, die die empfangende Partei üblicherweise verwendet. Niederländische Gerichte, darunter das Bezirksgericht Overijssel und das Bezirksgericht Gelderland, sind in ihren Urteilen dieser Leitlinie gefolgt.
Stellen Sie sich folgendes Szenario vor: Ein niederländischer Käufer sendet einem spanischen Verkäufer eine Auftragsbestätigung in englischer Sprache. Der Briefkopf des niederländischen Unternehmens enthält einen Verweis auf dessen Einkaufsbedingungen, doch dieser Verweis ist ausschließlich in niederländischer Sprache abgefasst. Der spanische Verkäufer versendet die Ware ohne Einwände. Als es zu einem Rechtsstreit kommt, macht der niederländische Käufer geltend, dass seine Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten. Nach dem CISG wird dieser Anspruch wahrscheinlich scheitern, da der Verweis nicht in einer Sprache erfolgte, die der spanische Verkäufer vernünftigerweise verstehen konnte.
Dieses Ergebnis weicht vom rein innerstaatlichen niederländischen Recht ab. Der niederländische Oberste Gerichtshof hat nicht verlangt, dass Verweise auf Allgemeine Geschäftsbedingungen in internationalen Fällen in der Verhandlungssprache oder einer Sprache erfolgen müssen, die die andere Partei versteht. Diese Unterscheidung ist entscheidend für die Bestimmung des für Ihren Vertrag anwendbaren Rechts.
Wie funktioniert der „Kampf der Geschäftsbedingungen“ im internationalen Kaufrecht?
Wenn beide Parteien bei Vertragsabschluss auf ihre eigenen Allgemeinen Geschäftsbedingungen verweisen, kommt es zu einem „Kampf der Formulare“. Das CISG löst dies durch die Knock-out-Regel, die widersprüchliche Bestimmungen ausschließt, während übereinstimmende Bestimmungen beibehalten werden.
Das niederländische innerstaatliche Recht wendet stattdessen die „First-Shot-Regel“ an. Nach diesem Ansatz hat die Partei, die als Erste auf ihre Allgemeinen Geschäftsbedingungen verweist, Vorrang, es sei denn, die zweite Partei lehnt diese Bedingungen ausdrücklich ab. Der zweite Verweis hat ohne ausdrückliche Ablehnung der ersten Bedingungen keine Wirkung.
Der CISG-Beirat empfiehlt in seiner Stellungnahme Nr. 10 einen anderen Ansatz. Nach der Knock-out-Regel gilt:
- Bleiben Bestimmungen, die in beiden Bedingungen im Wesentlichen identisch sind, Bestandteil des Vertrags
- Widersprüchliche Bestimmungen werden aus der Vereinbarung gestrichen
- Lücken, die durch die gestrichenen Bestimmungen entstehen, werden zunächst durch das CISG selbst und anschließend durch das anwendbare nationale Recht geschlossen
Ein aktueller Fall, an dem ein niederländischer Verkäufer und ein deutscher Käufer beteiligt waren, veranschaulicht diese Grundsätze. Beide Parteien verwiesen bei Vertragsabschluss über den Kauf von Rohren für Wärmetauscher auf ihre Allgemeinen Geschäftsbedingungen. Die Rohre erwiesen sich als mangelhaft, was erhebliche Verluste verursachte, darunter Kosten für Gutachten, Ersatzkosten sowie Vertragsstrafen seitens des Endkunden.
Beide Allgemeinen Geschäftsbedingungen enthielten Bestimmungen zur Haftungsbeschränkung. Diese Bestimmungen standen im Widerspruch zueinander und wurden daher für unwirksam erklärt. Beide Parteien hatten jedoch Klauseln zum Ausschluss des CISG aufgenommen. Da diese Klauseln übereinstimmten, blieb der Ausschluss wirksam. Der Streit über den Schadensersatz war somit gemäß Artikel 4 Absatz 1 Buchstabe a der Rom-I-Verordnung nach niederländischem Recht zu entscheiden, wonach das Land des gewöhnlichen Aufenthalts des Verkäufers als anwendbares Recht für den Verkauf beweglicher Sachen bestimmt wird.
Welche Voraussetzungen gelten für die wirksame Einbeziehung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen?
Die Artikel 14 und 18 des CISG legen in Verbindung mit den Artikeln 8 und 9 fest, dass Allgemeine Geschäftsbedingungen Bestandteil eines Vertrags werden, wenn beide Parteien ausdrücklich oder stillschweigend ihrer Einbeziehung zustimmen und wenn die andere Partei eine angemessene Gelegenheit hatte, die Bedingungen zu prüfen.
Die erste Voraussetzung betrifft die Zustimmung. Ein bloßer Verweis auf Allgemeine Geschäftsbedingungen auf einer nach Vertragsabschluss versandten Rechnung reicht in der Regel nicht aus, um diese Bedingungen in den Vertrag aufzunehmen. Der Verweis muss während des Vertragsabschlusses erfolgen, und die andere Partei muss die Möglichkeit haben, die Bedingungen vor Vertragsabschluss anzunehmen oder abzulehnen.
Die zweite Voraussetzung betrifft die Zugänglichkeit. Die Partei, die sich auf Allgemeine Geschäftsbedingungen berufen möchte, muss sicherstellen, dass die andere Partei diese tatsächlich einsehen konnte. Die Bereitstellung der Bedingungen auf Anfrage reicht in der Regel nicht aus. Zu den bewährten Vorgehensweisen gehören:
- den vollständigen Text der Allgemeinen Geschäftsbedingungen dem Angebot oder der Annahme beizufügen
- Bereitstellung eines klar erkennbaren Hyperlinks in der elektronischen Kommunikation
- Sicherstellung, dass die Bedingungen in einer geeigneten Sprache verfügbar sind
Niederländische Gerichte prüfen, ob die empfangende Partei eine echte Gelegenheit hatte, sich vor Vertragsabschluss mit den Bedingungen vertraut zu machen. Ein Hinweis, der im Kleingedruckten versteckt ist oder erst nach Vertragsabschluss bereitgestellt wird, erfüllt diese Anforderung möglicherweise nicht.
Wann sollten Sie professionellen Rat zu CISG-Ausschlussklauseln einholen?
Das Zusammenspiel zwischen dem CISG, nationalem Recht und der Rom-I-Verordnung führt zu einer Komplexität, die für jede Transaktion eine sorgfältige Analyse erfordert. Fehler in der Formulierung von Ausschlussklauseln oder bei den Einbeziehungsverfahren können dazu führen, dass Unternehmen den Schutz verlieren, den sie für gegeben hielten.
Ausländische Unternehmen, die in den niederländischen Markt eintreten oder Verträge mit niederländischen Unternehmen abschließen, stehen vor besonderen Herausforderungen. Die Unterschiede zwischen den niederländischen innerstaatlichen Vorschriften und den Anforderungen des CISG bedeuten, dass Annahmen, die auf den Praktiken der Heimatgerichtsbarkeit beruhen, sich als falsch erweisen können. Eine Haftungsbeschränkung, die nach Ihrem innerstaatlichen Recht gültig wäre, könnte nach den Grundsätzen des CISG außer Kraft gesetzt oder aufgrund sprachlicher Mängel für unwirksam erklärt werden.
Die Überprüfung Ihrer Allgemeinen Geschäftsbedingungen für internationale Transaktionen umfasst die Prüfung der Ausschlussklausel selbst, des Wortlauts der Verweise, der Einbeziehungsmethode sowie der materiell-rechtlichen Bestimmungen, die zur Anwendung kämen, falls widersprüchliche Bestimmungen außer Kraft gesetzt würden. Bei Angelegenheiten im Zusammenhang mit internationalen Kaufverträgen und CISG-Ausschlussklauseln hilft professionelle Rechtsberatung dabei, kostspielige Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden. Remko Roosjen von MAAK Advocaten in Amsterdam berät regelmäßig internationale Unternehmen bei der Ausarbeitung und Überprüfung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen für grenzüberschreitende Transaktionen.