Was ist eine Earn-out-Klausel nach niederländischem Recht?

Niederländischer Begriff: Earn-out | Rechtsgrundlage: Vertragsfreiheit + § 6:248 BW

Eine Earn-out-Klausel ist eine vertragliche Bestimmung in einem Aktien- oder Vermögenskaufvertrag, die einen Teil des Kaufpreises von der Geschäftsentwicklung des Zielunternehmens nach dem Abschluss abhängig macht. Der Earn-out gleicht die Differenz zwischen der Unternehmensbewertung des Käufers und des Verkäufers aus, indem er einen Teil des Preises an die tatsächlichen Ergebnisse knüpft.

Nach niederländischem Recht unterliegen Earn-out-Klauseln der Vertragsfreiheit, sind jedoch dem Grundsatz von Treu und Glauben gemäß Artikel 6:248 BW unterworfen. Der Käufer, der das Unternehmen nach dem Abschluss kontrolliert, hat eine stillschweigende Pflicht, den Earn-out nicht durch Maßnahmen zu vereiteln, die die Earn-out-Kennzahlen absichtlich verringern. Niederländische Gerichte beurteilen das Verhalten des Käufers anhand des Maßstabs, wie sich ein vernünftiger Käufer in derselben Lage verhalten hätte.

Warum dies für internationale Unternehmen von Bedeutung ist

Bei internationalen M&A-Transaktionen gehören Streitigkeiten über Earn-outs zu den häufigsten Ansprüchen nach dem Abschluss. Eine klare Formulierung der Earn-out-Kennzahlen, des Bewertungszeitraums, der Rechnungslegungsgrundsätze, der betrieblichen Handlungsfreiheit des Käufers sowie des Streitbeilegungsmechanismus ist unerlässlich.