Was versteht man nach niederländischem Recht unter einer Aktienübertragung (aandelentransactie)?

Niederländischer Begriff: Aandelentransactie | Rechtsgrundlage: Buch 2 BW + Vertragsfreiheit

Ein Aktienerwerb (aandelentransactie) an einer niederländischen B.V. oder N.V. umfasst den Kauf der Aktien der Gesellschaft durch den Käufer von dem bzw. den verkaufenden Gesellschaftern. Die Transaktion wird in einem Kaufvertrag (SPA) dokumentiert und durch eine notarielle Übertragungsurkunde vor einem niederländischen Notar vollzogen.

Zu den wesentlichen Elementen zählen die Due-Diligence-Prüfung, der SPA mit Zusicherungen und Gewährleistungen, Kaufpreismechanismen (Locked-Box-Klausel oder Abschlussbilanz), aufschiebende Bedingungen (behördliche Genehmigungen, Stellungnahme des Betriebsrats, Finanzierung), die notarielle Übertragung sowie Anpassungen nach Abschluss der Transaktion. Bei B.V.-Aktien enthalten die Satzungen in der Regel Übertragungsbeschränkungen (aanbiedingsregeling oder goedkeuringsregeling), die eingehalten werden müssen.

Warum dies für internationale Unternehmen von Bedeutung ist

Für internationale Käufer und Verkäufer niederländischer Unternehmen unterscheiden sich niederländische Anteilsverkäufe durch die notarielle Übertragungspflicht und das Zusammenspiel mit den niederländischen Corporate-Governance-Regeln (Betriebsrat, Übertragungsbeschränkungen, mögliche Auslöser für einen Kontrollwechsel) von denen in den meisten Common-Law-Gerichtsbarkeiten.