Was ist eine grenzüberschreitende Fusion nach niederländischem Recht?

Niederländischer Begriff: Grensoverschrijdende fusie | Rechtsgrundlage: §§ 2:333a–2:333n BW + Richtlinie (EU) 2019/2121

Eine grenzüberschreitende Fusion nach niederländischem Recht ermöglicht es einer niederländischen Gesellschaft (B.V. oder N.V.), sich mit einer Gesellschaft aus einem anderen EU- oder EWR-Mitgliedstaat zusammenzuschließen, wodurch eine einzige übernehmende Gesellschaft entsteht. Das Verfahren ist in den Artikeln 2:333a bis 2:333n des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs geregelt, mit denen die EU-Richtlinie über grenzüberschreitende Verschmelzungen (in der durch die Richtlinie (EU) 2019/2121 geänderten Fassung) umgesetzt wird.

Das Verfahren umfasst einen Fusionsvorschlag, einen erläuternden Bericht, ein unabhängiges Gutachten, die Zustimmung der Gesellschafter, die Anhörung des Betriebsrats, den Gläubigerschutz sowie eine vom niederländischen Notar ausgestellte Bescheinigung vor der Fusion. Die Richtlinie von 2019 führte neue Schutzmaßnahmen für Arbeitnehmer, Minderheitsgesellschafter und Gläubiger ein und erweiterte den Anwendungsbereich auf grenzüberschreitende Umwandlungen und Spaltungen.

Warum dies für internationale Unternehmen von Bedeutung ist

Für internationale Konzerne, die ihre europäischen Aktivitäten umstrukturieren, ist eine grenzüberschreitende Fusion eine der steuerlich effizientesten Möglichkeiten, den Sitz einer niederländischen Gesellschaft zu verlegen oder niederländische und ausländische Gesellschaften ohne steuerpflichtige Liquidation zusammenzuführen.