Was ist eine Klausel über wesentliche nachteilige Veränderungen (MAC) nach niederländischem Recht?

Niederländischer Begriff: „Material Adverse Change“-Klausel | Rechtsgrundlage: Vertragsfreiheit

Eine „Material Adverse Change“-Klausel (MAC-Klausel) in einem niederländischen Handelsvertrag oder einem M&A-Kaufvertrag ermöglicht es einer Partei, von der Transaktion zurückzutreten oder diese neu zu verhandeln, wenn zwischen Vertragsunterzeichnung und Abschluss eine wesentliche nachteilige Veränderung der Geschäftslage, der Finanzlage oder der Aussichten des Zielunternehmens eintritt. MAC-Klauseln unterliegen nach niederländischem Recht der Vertragsfreiheit.

Niederländische Gerichte legen MAC-Klauseln restriktiv aus. Die Partei, die sich auf die MAC-Klausel beruft, muss nachweisen, dass die Veränderung tatsächlich wesentlich ist und in den Anwendungsbereich der Klausel in ihrer formulierten Fassung fällt. Ausnahmen für allgemeine Marktbedingungen, branchenweite Entwicklungen und bei Vertragsunterzeichnung bekannte Risiken sind üblich. Das Zusammenspiel zwischen einer MAC-Klausel und dem allgemeinen niederländischen Grundsatz von Treu und Glauben (Artikel 6:248 BW) kann sowohl den Anwendungsbereich als auch die Ausübung der Klausel beeinflussen.

Warum dies für internationale Unternehmen von Bedeutung ist

Bei internationalen M&A-Transaktionen mit niederländischen Zielunternehmen ist die MAC-Klausel eine der am intensivsten verhandelten Bestimmungen. Eine klare Formulierung dessen, was als „wesentlich“ gilt, der Bewertungsmethodik sowie der Ausnahmen ist für die Durchsetzbarkeit unerlässlich.