Wie funktionieren Gewährleistungs- und Freistellungsansprüche bei M&A-Transaktionen in den Niederlanden?

Niederländischer Begriff: Garantie- und Freistellungsansprüche (M&A) | Rechtsgrundlage: Vertragsfreiheit + § 6:74 BW

Garantie- und Freistellungsansprüche im niederländischen M&A-Recht entstehen, wenn sich Zusicherungen oder Gewährleistungen im Kaufvertrag (SPA) als unrichtig erweisen. Nach niederländischem Recht wird eine Verletzung der Gewährleistung gemäß Artikel 6:74 BW als Vertragsverletzung behandelt, die dem Käufer einen Anspruch auf Schadensersatz einräumt. Der SPA enthält in der Regel detaillierte Regelungen zum Anspruchsverfahren: Mitteilungsfristen, De-minimis-Schwellenwerte, „Baskets“, Haftungshöchstgrenzen, Fristen und Streitbeilegung.

Die Kenntnis des Käufers ist ein entscheidender Faktor. Nach niederländischem Recht wirken die Offenlegungspflicht des Verkäufers (mededelingsplicht) und die Untersuchungspflicht des Käufers (onderzoeksplicht) zusammen: Wenn der Käufer im Rahmen der Due Diligence von dem Sachverhalt wusste oder hätte wissen müssen, kann der Gewährleistungsanspruch eingeschränkt oder ausgeschlossen werden. Offenlegungsschreiben, in denen bekannte Ausnahmen von den Gewährleistungen aufgeführt sind, sind gängige Praxis. Der Trend zur W&I-Versicherung hat die Dynamik verändert: Käufer machen ihre Ansprüche zunehmend gegenüber dem Versicherer statt gegenüber dem Verkäufer geltend.

Warum dies für internationale Unternehmen von Bedeutung ist

Für internationale Käufer und Verkäufer niederländischer Unternehmen stellt der Rahmen für Gewährleistungen und Freistellungen im Kaufvertrag (SPA) den wichtigsten wirtschaftlichen Schutzmechanismus für Risiken nach dem Abschluss dar. Die korrekte Festlegung der Mitteilungsverfahren, der Kenntnisvoraussetzungen und der Verjährungsfristen ist von entscheidender Bedeutung.