Was versteht man unter „Due Diligence“ bei einer niederländischen M&A-Transaktion?

Niederländischer Begriff: Due Diligence | Rechtsgrundlage: Vertragsfreiheit + Offenlegungspflicht

Unter „Due Diligence“ im niederländischen M&A-Kontext versteht man die Prüfung des Zielunternehmens durch den Käufer vor Abschluss der Übernahme. Das niederländische Recht schreibt keine gesetzliche Due-Diligence-Pflicht vor, doch die vom Käufer im Rahmen der Due Diligence gewonnenen (oder hätte gewonnenen) Erkenntnisse beeinflussen den Umfang der Gewährleistungsansprüche gegenüber dem Verkäufer nach dem Abschluss der Transaktion.

Nach niederländischem Recht unterliegt der Verkäufer einer Offenlegungspflicht für wesentliche Informationen (mededelingsplicht) und der Käufer einer Untersuchungspflicht (onderzoeksplicht). Das Zusammenspiel dieser Pflichten bestimmt die Risikoverteilung bei Problemen, die erst nach dem Abschluss entdeckt werden. Hat der Verkäufer einen wesentlichen Sachverhalt nicht offengelegt, kann der Käufer einen Gewährleistungsanspruch oder einen Anspruch wegen Irrtums (dwaling) geltend machen. Hat der Käufer es versäumt, einen Sachverhalt zu prüfen, der aus den Due-Diligence-Unterlagen ersichtlich war, kann er sein Anspruchsrecht verlieren.

Warum dies für internationale Unternehmen von Bedeutung ist

Für internationale Käufer folgt die niederländische Due-Diligence-Prüfung ähnlichen praktischen Mustern wie in anderen Gerichtsbarkeiten, doch der rechtliche Rahmen für Gewährleistungsansprüche nach Vertragsabschluss wird durch die spezifischen niederländischen Vorschriften zu Offenlegungs- und Prüfungspflichten geprägt.