Wie funktionieren Zusicherungen und Gewährleistungen nach niederländischem Recht?

Niederländischer Begriff: Garanties en verklaringen | Rechtsgrundlage: Vertragsfreiheit + Buch 6 BW

Zusicherungen und Gewährleistungen in niederländischen Handelsverträgen (insbesondere bei M&A-Transaktionen und Kaufverträgen) sind vertragliche Erklärungen einer Partei über die Richtigkeit bestimmter Tatsachen oder den Stand bestimmter Angelegenheiten. Erweist sich eine Zusicherung oder Gewährleistung als unwahr, haftet die gewährende Partei auf Schadensersatz, ohne dass die andere Partei ein Verschulden nachweisen muss.

Das niederländische Recht unterscheidet nicht zwischen „Zusicherungen“ und „Gewährleistungen“ im Sinne des Common Law. Beide werden als vertragliche Verpflichtungen behandelt, und ein Verstoß löst die allgemeinen niederländischen Rechtsbehelfe bei Vertragsverletzung aus (Schadensersatz gemäß Artikel 6:74 BW, Rücktritt gemäß Artikel 6:265 BW). In der Praxis bei Kaufverträgen (SPA) in den Niederlanden werden jedoch zunehmend angloamerikanische Formulierungsgepflogenheiten übernommen, darunter Offenlegungserklärungen, De-minimis-Schwellenwerte, Basket-/Cap-Mechanismen und Gewährleistungsversicherungen.

Warum dies für internationale Unternehmen von Bedeutung ist

Für internationale Käufer und Verkäufer ist es für die Vertragsgestaltung und die Streitbeilegung wichtig zu verstehen, dass das niederländische Recht Zusicherungen und Gewährleistungen als standardmäßige vertragliche Verpflichtungen behandelt, ohne die im Common Law übliche Unterscheidung zwischen Zusicherungen (die Ansprüche wegen falscher Angaben begründen) und Gewährleistungen (die Ansprüche wegen Vertragsverletzung begründen).